Kurz vor der Jahrtausendwende wurde eine Technologie entwickelt, die es erlaubt, die Erlebnisse von Menschen aufzuzeichnen und wieder abzuspielen. Natürlich zieht eine solche Technologie auch Verbrecher an, so auch den heruntergekommenen Ex-Polizisten Lenny Nero (Ralph Fiennes), der mit den Erinnerungen anderer Leute ein lukratives Geschäft betreibt. Doch auch Lenny selbst kann die Finger nicht von den illegalen Aufzeichnungen lassen. Vor allem seit ihn seine Freundin Faith (Juliette Lewis) verlassen hat, schwelgt er in der Vergangenheit. Zumindest bis ihm ein Chip zugespielt wird, der äußert brisante Ereignisse birgt, die in der Lage wären, eine Revolution auszulösen: Eine Prostituierte beobachtet, wie der schwarze Sänger Jeriko One (Glenn Plummer) von Polizisten hingerichtet wird, die kurz darauf auch auf die Zeugin des Mordes schießen. Zusammen mit der Leibwächterin Mace (Angela Bassett) und seinem Freund Max (Tom Sizemore), einem Privatdetektiv, versucht Lenny, den Fall aufzuklären...