1943 lernt Pablo Picasso (Anthony Hopkins) in Paris die junge Kunststudentin Françoise (Natascha McElhone) kennen. Aus einer Zufallsbegegnung entwickelt sich eine intensive und leidenschaftliche Beziehung zwischen der 23jährigen und dem Maler, der schon über sechzig ist. Picasso ist ihr Liebhaber, ihr Freund und ihre künstlerische Inspiration. Er bringt ihr mit seiner Sicht der Dinge viel über das Leben bei. Françoise ist fasziniert von diesem Mann, der auf der ganzen Welt als bahnbrechendes künstlerisches Genie gilt. Aber im Gegenzug erwartet Picasso von ihr bedingungslose Unterwerfung; Gefühle der Zuneigung, Verehrung und Liebe nützt er rücksichtslos aus.
Nach einem über zehn Jahre währenden Wechselbad der Gefühle reift in Françoise der Entschluß, Picasso zu verlassen, denn seine ständige Untreue und sein herrschsüchtiger Charakter drohen sie zu zerbrechen. Mit ihren zwei kleinen Kindern Paloma und Claude baut sie sich in Paris ein neues Leben als Malerin auf. Sie ist die einzige Frau, die es je geschafft hat, Picasso zu verlassen.