Der Weltraumvagabund und Bergungsunternehmer Wolff (Peter Strauss) empfängt ein Notsignal eines verunglückten Raumschiffes, das auf dem seuchenverwüsteten Planeten terra 11 landet. Wolff fliegt zu dem Planeten und begibt sich auf die Suche nach den drei hübschen Besatzungsmitgliedern. Nicki (Molly Ringwald), die letzte Überlebende einer Rettungsexpedition, begleitet ihn in die verbotene Zone, die von unheimlichen Kreaturen bewohnt ist. Dieses Gebiet wird von dem tyrannischen Overdog (Michael Ironside) beherrscht. Overdog, ein abtrünniger Wissenschaftler von der Erde, besitzt das dringend benötigte Gegenmittel für die Seuche. Auch er ist von der Krankheit nicht verschont geblieben: Halb Mensch, halb Maschine ist er an eine lebenserhaltende Maschine gefesselt. Overdog hält in einer unheimlichen Trümmerstadt die drei Mädchen gefangen. Um die drei befreien zu können, führt Wolff eine Reihe waffenstarrender Spezialfahrzeuge ins Feld, und es kommt zu einer letzten großen Schlacht zwischen den Trümmern der toten Stadt...