Was entsteht, wenn du exotische Spinnen mit hochtoxischen Umweltgiften würzt? Eine deftige Mahlzeit - mit dir als Hauptgericht. Die Einwohner der verträumten Kleinstadt Prosperity (Arizona) erleben, wie hunderte von kleinen Spinnen aufgrund extrem giftiger Chemikalien zu lastwagengroßen Monstern mutieren. Als endlich Alarm gegeben wird, mobilisieren Mineningenieur Chris McCormick (David Arquette) und Sheriff Samantha "Sam" Parker (Kari Wuhrer) die bedrohten Einwohner des Ortes. Gemeinsam nehmen sie den Kampf gegen die blutrünstigen Bestien auf.