Einst, vor 150 Jahren, bot die verschrobene Matilda Dixon den Kindern des Städtchen Darkness Falls, Goldstücke für ihre ausgefallenen Zähne. So entstand die Legende von der "Zahnfee". Doch nach einer schweren Verbrennung zeigte sie sich lediglich mit einer weißen Porzelanmaske vor dem Gesicht. Als jedoch zwei Kinder des Dorfes verschwanden war der Lynchmob nicht fern und mit einem Fluch belegte die Sterbende den kleinen Ort.
Diesen Fluch mußte der junge Kyle am eigenen Leib erfahren, nachdem das weißgesichtige Monstrum seine Mutter tötete und er wegen Mordes verurteilt wurde.
Zwölf Jahre später, in der Gegenwart, leidet er (Chaney Kley) noch immer unter den Ereignissen, stets in der Furcht vor der Dunkelheit, als ihn seine alte Schulfreundin Caitlin (Emma Caulfield) um Hilfe bittet, weil ihr kleiner Bruder dieselben Alpträume wie Kyle hat.
Notgedrungen versucht er seine Furcht zu überwinden und den alten Fluch zu brechen, bevor Schlimmeres geschieht...