Als kleines Kind litt Rebecca (Teresa Palmer) unter schlimmen Ängsten, vor allem, wenn abends das Licht ausgeschaltet wurde. Besonders traumatisch war für sie, nicht unterscheiden zu können, ob die Schreckgestalten in ihrem Zimmer real oder nur eingebildet waren. Als erwachsene Frau ist Rebecca diese Angstzustände nun endlich los, reagiert jedoch alarmiert, als ihr kleiner Halbbruder Martin (Gabriel Bateman) in seinem dunklen Kinderzimmer von ähnlichen Erscheinungen heimgesucht wird. Hängen diese Ereignisse etwa mit ihrem Elternhaus oder gar mit Martins und ihrer gemeinsamen Mutter Sophie (Maria Bello) zusammen? Mit ihrem Freund Bret (Alexander DiPersia) begibt sich Rebecca auf Spurensuche und entdeckt, dass ihre gesamte Familie in höchster Gefahr schwebt – und zwar immer dann, wenn das Licht ausgeht…