Nach einem tödlichen Autounfall seiner Eltern steht der elfjährige Nathan (Christian Goodwin) plötzlich als Waise da. Er wird in die Erziehungsanstalt Milwood gebracht, die unter dem kompromisslosen Regime des autoritären Dr. Clemens (Jimmy Scanlon) steht. Dort scheint so manches nicht mit rechten Mitteln zuzugehen, doch Nathans Neugier wird ihm schnell zum Verhängnis: Er wird in den berüchtigten Trakt B gesperrt, in dem mit eher "experimentellen" Methoden das Verhalten der Kinder modifiziert wird. Außerdem wird gemunkelt, dass es dort spuken soll.