Ein Dachboden in einem alten Haus in Tschechien: Längst vergessene Spielzeuge leben dort ein vergnügtes Leben. Doch im östlichen Teil der dunklen Dachkammer hat eine herrschsüchtige Büste mit Sonnenbrille ihr eigenes Königreich geschaffen. Dort herrscht sie über eine Armee von Insekten und verdorbenem Gemüse. Die Büste hat jedoch ein Auge auf die wunderschöne Prinzessin Buttercup geworfen, die sie bei der erstbesten Gelegenheit in ihr dunkles Reich verschleppen lässt. Doch Buttercup hat gute Freunde, die sie nicht im Stich lassen wollen. So wagen sich ein Teddybär (Forest Whitaker), eine mechanische Maus (John Cusack) sowie eine Marionette (Cary Elwes) ins dunkle Reich, um der Büste den Garaus zu machen und die Prinzessin zu befreien.