Ein Filmteam steigt in eine leerstehende psychiatrische Anstalt ein, um einen Low-Budget-Horror-Film zu drehen. Sie wissen jedoch nicht, dass das Gebäude eine dunkle Vergangenheit hat. Wenn die Nacht beginnt, fordert die Einrichtung ihre Opfer. Je länger die Filmcrew arbeitet, desto mehr scheinen die undichten und feuchten Mauern zum Leben zu erwachen. Irgendetwas versteckt sich in den Wänden und beginnt die Gedanken des Teams zu infiltrieren und die Körper der ganz offensichtlich unerwünschten Gäste zu kontrollieren. Einige Crew-Mitglieder fangen an, ein merkwürdiges Verhalten an den Tag zu legen und dem Rest des Teams wird klar, dass sie schleunigst verschwinden sollten, bevor sie ebenfalls infiziert werden. Das einzige Problem bei der Sache: Die Anstalt will die Neuankömmlinge nicht mehr gehen lassen...