Indien, 1905. Der fünfjährige Sohn des Maharadschas ist in Lebensgefahr, denn unter der moslemischen Bevölkerung ist ein blutiger Aufstand ausgebrochen. Der britische Offizier William Scott (Kenneth More) erhält den Auftrag, den kleinen Prinzen zusammen mit seiner amerikanischen Gouvernante (Lauren Bacall) in Sicherheit zu bringen.
Ihr Entkommen scheint unmöglich, denn der letzte Flüchtlingszug hat die Stadt längst verlassen. Die einzige Chance ist eine altersschwache Lokomotive, mit der sie die Barrieren der Aufständischen durchbrechen wollen. Vor ihnen liegen 300 gefährliche Meilen...