Nach einer langen Reise kommt Philip Winthrop (Mark Damon) am Herrenhaus der Usher an. Er sucht nach seiner Geliebten Madeline (Myrna Fahey), die er heiraten und zu sich nach Hause holen möchte. Als er dort ankommt, sieht er Madeline an einer katatonischen Störung leiden und ihre psychomotorischen Fähigkeiten stark darunter leiden. Ihr Bruder Roderick Usher (Vincent Price) ist auch anwesend. Roderick scheint nervlich stark überreizt und leidet anscheinend an einer Geisteskrankheit. Er bittet Philip, ihm noch ein wenig Gesellschaft zu leisten, damit er ihm die Umstände des schrecklichen Vorfalls mit Madeline genauer erklären kann. Kurz darauf stirbt die Schwester des Gastgebers und wird im Keller des Hauses begraben. Doch damit hat der Schrecken noch lange kein Ende, denn dort befinden sich noch viel schrecklichere Geheimnisse als der Tod seiner Verlobten.