Der junge Offizier der napoleonischen Armee, Andre Duvalier, verknallt sich an der baltischen Küste in die geheimnisvolle Elaine. Als diese bald darauf spurlos verschwindet, führt ihn seine Suche zum Schloss des Baron von Leppes. Noch ahnt Duvalier nicht, dass es sich bei Elaine um den Geist der seit zwanzig Jahren toten Schlossherrin handelt, die zurück gekehrt ist, um Rache für ihren grauenhaften Tod zu nehmen.
Nach dem verfrühten Ende der Dreharbeiten zu "Der Rabe" (ebenfalls 1963) drehte Roger Corman diesen Film in nur vier Tagen und benutzte dasselbe Set und dieselben zwei Hauptdarsteller, die er noch unter Vertrag hatte. Das Drehbuch über Hexen und Gespenster schrieb er mal eben über Nacht. Unterstützung bekam er unter anderem von seinem Kumpel Francis Ford Coppola.