Rund dreißig Jahre vor den Ereignissen in STAR WARS ist in der Galaktischen Republik ein Streit über die Besteuerung der Handelsrouten ausgebrochen. Der friedliche Planet Naboo mit seiner Königin Amidala wird von der geldgierigen Handels-föderation angegriffen. Als die Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn und Obi-Wan Kenobi im Auftrag des Obersten Kanzlers der Republik verhandeln wollen, entkommen sie nur knapp einem Attentat. Auf der gemeinsamen Flucht mit Königin Amidala müssen sie auf dem Wüstenplaneten Tatooine notlanden. Hier hilft ihnen der Sklavenjunge Anakin Skywalker, das Raumschiff wieder flott zu machen. Anakin gewinnt ein lebensgefährliches Podrennen und weckt in Qui-Gon die Überzeugung, daß er ausersehen ist, das Gleichgewicht der Macht wiederherzustellen.

Zurück in Coruscant, der Hauptstadt der Republik, scheitert Königin Amidala bei dem Versuch, den Senat gegen die Handelsföderation zu mobilisieren. Sie kehrt mit den Jedi-Rittern und Anakin nach Naboo zurück, um den Kampf allein fortzusetzen. Eine gewaltige Schlacht beginnt...