In der nahen Zukunft hat eine globale Pandemie den Großteil der Menschheit dahingerafft, die wenigen Überlebenden bestreiten Tag für Tag aufs Neue einen Kampf um Leben und Tod in einer Welt, die vor dem Ende steht. Ex-FBI-Agent Ben Grant (Jonathan Rhys Meyers) führt ein Leben zurückgezogen auf der abgelegenen Ranch seiner Familie, als eines Tages die junge Sarah (Ruby Modine) seinen Weg kreuzt. Die befindet sich gerade auf der Flucht vor der brutalen Bande von Aaron Ramsey (John Malkovich), denn die junge Frau scheint immun gegen das tödliche Virus zu sein – und die zwielichtigen Schergen um Ramsey erhoffen sich mit ihrer Hilfe die Entwicklung eines Gegenmittels. Bevor sie Sarah allerdings in die Finger kriegen, müssen sie nun erst einmal an Ben vorbei, der gar nicht vor hat, ihnen die Frau ohne Weiteres auszuliefern...