Der mächtige König Zhou von Shang (Tony Leung Ka Fai) wird von seiner Geliebten Daji (Bingbing Fan) verhext, denn sie ist in Wirklichkeit ein getarnter Geist. Unter ihrem Einfluss wird Zhou zum grausamen Tyrann, der sein Volk unterdrückt und alle, die sich gegen ihn stellen, verfolgt. Doch Ji Fa und sein Stratege Jiang Ziya (Jet Li) vom Königreich Zhou ziehen mit ihrer Armee los, um den Frieden wiederherzustellen. In der Schlacht werden dank Magie Dämonen und Geister beschworen, aber auch sie selbst werden mit göttlichen Kräften ausgestattet.