Der einsame Hank (Dylan McDermott) fristet ein tristes Dasein in einer verschlafenen Kleinstadt im Sueden der USA. Da tritt eine neue Nachbarin, das junge blonde Maedchen Josie (Sophie Tuner), in sein Leben. Sie ist neu auf der hiesigen Highschool, bei der Hank als Wachmann angestellt ist und gibt damit an, schon ohne ihre Eltern in die neue Wohnung gezogen zu sein. Josie gibt sich sehr aufgeschlossen und selbstbewusst und schmeichelt dem aelteren Mann. So entwickelt sich zwischen den beiden eine mehr als fragwuerdige Beziehung. Doch Josie geht auch mit ihrem Klassenkameraden Marcus (Jack Kilmer) ein Verhaeltnis ein. Keiner der beiden Maenner erkennt allerdings die wahren Absichten der jungen Frau, in deren Vergangenheit ein dunkles Geheimnis schlummert